
Edward Cole (Jack Nicholson) มหาเศรษฐีผู้เย็นชา และ Carter Chambers (Morgan Freeman) ช่างเครื่องผู้ใจดี ต่างถูกวินิจฉัยว่าเป็นโรคมะเร็งระยะสุดท้าย พวกเขาพบกันโดยบังเอิญในโรงพยาบาล ระหว่างที่นอนพักฟื้นอยู่บนเตียงเดียวกัน คืนหนึ่ง ขณะที่กำลังพูดคุยกัน พวกเขาตัดสินใจหนีออกจากโรงพยาบาล และร่วมกันทำรายการสิ่งที่อยากทำก่อนตาย ที่ลิสต์ไว้ตั้งแต่ยังมีสุขภาพดี
ระหว่างการเดินทาง พวกเขาเผชิญหน้ากับหลายสถานการณ์ ทั้งสุข เศร้า ฮา ซึ้ง พวกเขาเรียนรู้ที่จะเปิดใจ ยอมรับความจริง และเห็นคุณค่าของทุกช่วงเวลาที่เหลืออยู่ มิตรภาพที่งอกงามขึ้นระหว่างพวกเขา ช่วยให้พวกเขาเผชิญกับความกลัว ความสูญเสีย และความท้อแท้ใจได้เป็นอย่างดี