เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นในค่ำคืนอันเหน็บหนาว ในนครลอนดอนยุคเอ๊ดเวิร์ดเดียน เมื่อ เวนดี้ ดาร์ลิ่ง (เรเชล เฮิร์ด-วู้ด) สะกดน้อง ๆ ของเธอ ด้วยเรื่องราวของการดวลดาบ การฟันดาบ และ กัปตันฮุค (เจสัน ไอแซคส์) โจรสลัดผู้เป็นตำนาน ผู้ไม่เคยหวั่นเกรงสิ่งใด ยกเว้นนาฬิกาที่ส่งเสียงเดินติ๊ก ๆ แต่สำหรับเวนดี้ นาฬิกาเดินหน้าติ๊ก ๆ ไปเช่นกัน พ่อของเธอบอกว่าถึงเวลาแล้ว ที่เวนดี้จะต้องโตเป็นผู้ใหญ่ หลังจากคืนนี้ จะไม่มีการเล่านิทานอีกแล้ว เธอจะต้องเข้ารับการอบรมจาก ป้ามิลลิเซนต์ (ลินน์ เรดเกรฟ) ผู้แสนเข้มงวด เพื่อให้เป็นแม่บ้านแม่เรือน และเตรียมพร้อมสำหรับการแต่งงาน