แฟรงค์ ไลโอเน่ (Sylvester Stallone) นักโทษที่จะพ้นโทษในอีก 6 เดือนข้างหน้า แต่ช่วงเวลาที่รอคอยต้องพังทลายลงเพราะถูกพาไปจองจำในคุกสุดโหดอีกสถานที่หนึ่งตามคำสั่งของ วาร์เดน ดรัมกูล (Donald Sutherland) ผู้คุมเรือนจำที่เป็นอริแค้นเพื่อให้ทนทุกข์ทรมานกับความผิดหวัง ทำทุกวิถีทางให้แฟรงค์อยู่ไม่เป็นสุขในฐานะนักโทษที่ไม่มีทางเลือก นั่นทำให้แฟรงค์ต้องสู้เพื่อความอยู่รอดและเสรีภาพ