ฟิลิป คอนเนลล์ นักเชิดหุ่น กระบอกเด็กที่เสื่อมเสียชื่อเสียงถูกบังคับให้กลับไปยังบ้านในวัยเด็กของเขาใน
นอร์ฟอล์กซึ่งเป็นบ้านของมอริซ ลุงที่ชราภาพของเขา บ้านทรุดโทรมเนื่องจากไฟไหม้ในอดีต ฟิลิปถูกหลอกหลอนโดยหุ่นกระบอกรูปร่างคล้ายแมงมุมที่น่ากลัวที่เขาเป็นเจ้าของ เรียกว่า “พอสซัม” ซึ่งเขาเก็บไว้ในกระเป๋าเดินทางหนัง ตลอดเวลาที่เขาอยู่ในนอร์ฟอล์ก เขาพยายามกำจัดหุ่นกระบอกซ้ำแล้วซ้ำเล่า แต่หุ่นกระบอกก็กลับมาหาเขาอย่างอธิบายไม่ถูกทุกครั้ง ฟิลิปพบหนังสือภาพเกี่ยวกับพอสซัมที่เขาเขียนและวาดภาพประกอบเมื่อตอนเป็นเด็กชาย โดยเล่าถึงต้นกำเนิดของพอสซัมและวิธีที่มันคืบคลานเข้าหาเด็กกำพร้าที่ไม่คาดคิดและตั้งใจจะกินพวกเขาในเตียง